No mundo das startups e empresas de tecnologia, onde o caixa inicial é curto e a necessidade de talentos é alta, a moeda de troca mais valiosa é o Equity (participação societária). É aqui que entra o Contrato de Vesting: a promessa de que, se o colaborador ou co-fundador permanecer na empresa e entregar resultados, ele terá o direito de se tornar sócio.
Em um ecossistema de inovação em crescimento, como vemos em Palmas e no Tocantins, o Vesting é uma ferramenta indispensável. Porém, quando feito de forma amadora — ou copiado de modelos da internet —, ele se torna uma bomba-relógio jurídica.
O que era para ser a entrada de um sócio estratégico pode se transformar em uma reclamatória trabalhista ou em uma disputa societária capaz de inviabilizar o negócio.
O Que é o Vesting (e o tal do Cliff)?
De forma simplificada, o Vesting é um mecanismo contratual onde a aquisição da participação na empresa acontece de forma progressiva, ao longo do tempo. Ninguém ganha 10% da empresa no primeiro dia.
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O Tempo (Vesting Period): Geralmente de 4 anos.
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A Carência (Cliff): Um período inicial (comumente 1 ano) onde, se a pessoa sair, ela sai sem nada. É o “período de teste” do casamento societário.
A ideia é meritocrática e justa: só vira dono quem ajuda a construir o negócio no longo prazo.
O Risco Oculto: Natureza Salarial vs. Natureza Mercantil
O principal erro jurídico cometido por fundadores é tratar o Vesting como remuneração pelo trabalho.
Se o contrato deixar transparecer que as ações estão sendo entregues como forma de pagamento por serviços prestados (“trabalhe de graça agora e ganhe ações depois”), a Justiça do Trabalho pode descaracterizar a relação societária.
O entendimento dos tribunais é claro: se é contraprestação por trabalho, é salário in natura. Nesse cenário, a startup pode ser condenada a pagar:
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FGTS sobre o valor das ações;
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Reflexos em férias e 13º salário;
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Contribuições previdenciárias atrasadas.
Para evitar isso, o contrato deve ser estruturado juridicamente como uma Opção de Compra de Ações (Stock Options), onde o beneficiário paga (ainda que um valor simbólico ou pré-fixado) pelas cotas, assumindo o risco do negócio (affectio societatis), e não apenas recebendo um prêmio.
O Pesadelo do “Sócio Passageiro” (Dead Equity)
Imagine que um desenvolvedor entra na sua startup, recebe 20% das cotas e, seis meses depois, decide sair para trabalhar em uma grande empresa ou, pior, montar um concorrente.
Se o seu contrato social ou acordo de sócios não estiver atrelado a um bom contrato de Vesting, esse ex-colaborador continuará dono de 20% da sua empresa para sempre.
Isso é o que chamamos de Dead Equity (participação morta). Nenhum investidor de Venture Capital colocará dinheiro em uma startup onde uma fatia relevante pertence a alguém que não trabalha mais no negócio.
As Cláusulas de Salvação: Good Leaver e Bad Leaver
Um contrato de Vesting profissional elaborado pelo Perez Ribeiro Advogados sempre incluirá as cláusulas de saída:
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Good Leaver (Bom Retirante): Saiu por motivos alheios à sua vontade (doença, morte) ou cumpriu sua missão. A empresa recompra as cotas por um valor justo de mercado.
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Bad Leaver (Mau Retirante): Pediu demissão antes do prazo, foi demitido por justa causa ou violou regras de confidencialidade/não-concorrência. A empresa tem o direito de recomprar as cotas pelo valor nominal (simbólico) ou patrimonial contábil, penalizando a saída.
Não Use Modelos de Internet
O “copia e cola” é o maior inimigo da segurança jurídica. Contratos de Vesting americanos traduzidos não se aplicam à legislação trabalhista brasileira (CLT).
A estrutura societária de uma LTDA (comum no Brasil) exige cuidados diferentes de uma S/A ou de uma LLC americana. Inserir cláusulas de Vesting diretamente no Contrato Social, por exemplo, é um erro técnico que expõe a estrutura a burocracias desnecessárias em cada alteração.
O ideal é formalizar através de um Contrato de Opção de Compra vinculado a um Acordo de Sócios, mantendo a agilidade e o sigilo necessários.
Conclusão: Inovação Exige Profissionalismo
Para a startup, o Vesting é vital para atrair “cabeças” que ela não poderia pagar em dinheiro. Para o talento, é a chance de enriquecer com o crescimento do negócio.
Mas para que o sonho não vire pesadelo, a relação deve ser clara e juridicamente blindada desde o dia 1. No Perez Ribeiro Advogados, auxiliamos fundadores e investidores a estruturar o Cap Table (tabela de capitalização) de forma segura, garantindo que a energia da empresa seja gasta na inovação, e não em tribunais.
Sua startup está dividindo a sociedade “de boca” ou com contratos simples? Não coloque seu futuro em risco. Agende uma consultoria para estruturar seu Vesting e Acordo de Sócios com segurança jurídica.