A decisão de adquirir uma empresa – seja para expandir market share, diversificar a atuação ou obter novas tecnologias – é um dos momentos mais estratégicos e arriscados na vida de um negócio. A emoção do crescimento, contudo, deve ceder lugar à fria e minuciosa análise da realidade da empresa-alvo. O instrumento que garante essa clareza é o Due Diligence em M&A, ou Diligência Prévia, um processo investigativo que se estabelece como o alicerce de toda transação bem-sucedida.
Para o empresário que busca segurança em Aquisições, Fusões e Incorporações (M&A), a due diligence é a sua principal proteção. Sem uma investigação aprofundada, o comprador corre o risco real de herdar passivos ocultos que podem corroer o valor da aquisição e, em casos extremos, inviabilizar a continuidade da operação.
Em Palmas, no Tocantins, o Perez Ribeiro Advogados, com quase duas décadas de experiência e atuação nacional e internacional, tem no due diligence um de seus serviços de excelência. Sob a liderança do Dr. Thiago Perez Rodrigues e do Dr. Daniel Ribeiro de Oliveira, nossa equipe multidisciplinar está preparada para mergulhar nos detalhes mais complexos das áreas fiscal e trabalhista, onde geralmente se escondem os maiores riscos.
A Anatomia do Risco: Por Que o Passivo Oculto é uma Ameaça Real
O passivo oculto não se resume a uma dívida óbvia não paga. Ele se manifesta como uma contingência jurídica – um risco de perda que ainda não se concretizou, mas que possui alta probabilidade de se transformar em prejuízo financeiro após a conclusão do negócio. Dois campos são particularmente férteis para esses passivos:
1. O Terror do Passivo Trabalhista
No Brasil, a sucessão empresarial estabelece que o adquirente é responsável pelos débitos trabalhistas da empresa-alvo, mesmo aqueles anteriores à aquisição. Isso significa que, se a empresa comprada tiver um histórico de descumprimento de normas (jornadas excessivas, salários por fora, desvios de função), o novo proprietário pode ser surpreendido por ações judiciais volumosas.
A Advocacia Empresarial do Perez Ribeiro, com sua expertise em Contencioso Trabalhista, foca no due diligence na análise de:
- Contencioso Ativo e Potencial: Revisão detalhada de todas as reclamações trabalhistas em curso e a identificação de práticas internas que podem gerar novas ações.
- Conformidade de Contratos: Análise de contratos de trabalho, terceirização e PJs para identificar riscos de vínculo empregatício.
- Histórico de Fiscalizações: Verificação de autuações e multas do Ministério do Trabalho.
2. A Armadilha do Passivo Tributário
O Fisco é implacável, e as dívidas tributárias também se transferem ao adquirente em operações de M&A. O Direito Tributário é um campo minado onde erros de interpretação de lei, falhas no cálculo de impostos ou o aproveitamento indevido de créditos podem resultar em autuações milionárias.
Nosso Advogado Tributarista em Palmas, Tocantins, atua no due diligence verificando:
- Auditoria Fiscal: Cruzamento de informações fiscais, obrigações acessórias e regimes de tributação (Simples Nacional, Lucro Presumido, Lucro Real) para detectar inconsistências.
- Recuperação de Créditos: Identificação de créditos tributários não utilizados que podem ser um ativo (e não um passivo) para a empresa compradora.
- Certidões Negativas de Débito (CNDs): Não basta ter a certidão na hora da compra; é preciso investigar a fundo se há causas pendentes que podem levar à sua cassação futura.
A Abordagem Integrada do Perez Ribeiro Advogados
Nosso sucesso em operações de Aquisições Fusões e Incorporações (M&A) reside na nossa visão multidisciplinar. Os passivos não existem isoladamente: um problema trabalhista pode gerar um passivo tributário (por recolhimento incorreto de contribuições), e um passivo tributário impacta o valor societário.
A Elaboração e Revisão de Contratos que se segue ao due diligence é igualmente crucial. Utilizamos os achados da investigação para negociar o preço de aquisição (desconto pelos riscos) e incluir cláusulas de indenização (indemnity) e retenção de valores (escrow) no Contrato de Aquisição de Quotas (SPA), garantindo que o vendedor arque com o prejuízo caso o passivo se materialize.
Jurisprudência Recente (Foco em Atualidade):
As decisões mais recentes dos tribunais superiores, especialmente no âmbito tributário, reforçam a responsabilidade solidária em casos de sucessão empresarial e reitera a necessidade de o adquirente comprovar que agiu com a máxima diligência. O comprador que não faz o due diligence não pode alegar boa-fé para se eximir da responsabilidade pelos passivos do antecessor. Essa posição judicial (reiterada nos últimos cinco anos) reforça a urgência de uma investigação jurídica impecável.
Conclusão: O Valor do Acompanhamento Profissional Qualificado
O Due Diligence em M&A é um investimento que protege milhões. Contar com a especialização e o atendimento personalizado do Perez Ribeiro Advogados em Palmas, Tocantins, é ter a certeza de que todos os riscos – trabalhistas, tributários, e de contencioso – foram minuciosamente mapeados e mitigados.
Não permita que um erro na etapa de investigação comprometa o futuro da sua expansão. Se você busca um advogado em Palmas ou um escritório advogado tributarista com visão moderna e atuação nacional e internacional em Direito Empresarial, entre em contato. Garanta que sua aquisição seja um pilar de crescimento e não uma fonte de surpresas desagradáveis.